a16z：数字非法人非盈利协会（DUNA），DAO的绿洲

撰文：a16z

编译：深潮TechFlow

活跃在web3的每个人都听过“DAO”这个术语，它是去中心化自治组织的缩写。DAO 是保持区块链网络开放的重要工具，但它们在 Web3 中也很难取得成功，并已成为法律和监管行动的目标。

本周，怀俄明州通过了一项新法律，将DAO作为法律主体予以承认，使得区块链网络能够在适用法律范围内运作，而不损害其去中心化。这是一项重大突破，因为它将为DAO提供急需的保护，并赋予它们保持区块链网络开放的权力。

怀俄明州长期以来支持创新的法律实体结构。该州是第一个采纳有限责任公司（LLC）的州，第一个采用非法人非营利协会 (UNA) 的州，也是第一个引入供 DAO 使用的 LLC 法规子集的州。怀俄明州的新法律采纳了我们在此处发布的示范立法中提出的许多条款。

这种新的实体结构很可能成为美国创建的区块链网络的行业标准。因此，这里有关于怀俄明州去中心化非公司非营利协会 (DUNA) 的所有信息。

1.什么是DUNA？

2024年3月7日，《怀俄明州去中心化非公司非营利协会法》（SF50）签署成法，生效日期为2024年7月1日。该法案在很大程度上借鉴了怀俄明州现有的非公司非盈利协会法案，但是它是专门为去中心化组织而设计的。

就像怀俄明州之前的DAO法（W.S. 17-31 去中心化自治组织附录）可以被视为“数字LLC”一样，SF50可以被视为“数字UNA”。

此外，人们可以将其视为Web3版的市政府。市政府的目的是通过执行社区的法规和公约来保护城镇的标准和运营，从而最终为其公民、家园和企业的利益服务。

类似地，DUNA的目的是保护和支持基础区块链网络，但像市政府一样，它本身并不是一家企业。

2.为什么它是必要的？

全球的创业者正在利用区块链技术打造一个更好的互联网——一个将互联网恢复到作为开放网络基础的状态。但是，如果我们让公司拥有这些网络，我们最终会陷入与我们现在相同的境地，即我们整个数字世界被少数几家庞大的公司控制。

区块链技术为这个问题提供了一个引人注目的解决方案。它使得可以创建开放的区块链网络，这些网络更像是公共基础设施，而不是专有技术——任何人都可以在其上构建，就像任何人都可以使用开放的互联网网络构建业务，比如电子邮件和网站。

DAO由社区成员组成，管理着一个开放的区块链网络的事务。它们是确保网络保持开放、不歧视以及不不公平提取价值的重要工具。DUNA通过解决DAO面临的三个关键挑战来帮助DAO实现这一点——它赋予它们合法的存在性，使它们能够与第三方签订合同并出庭，使它们能够纳税，并为它们提供了免受其他成员行为影响的有限责任。所有这些与其他法律实体形式相符。

DUNA在不增加消费者额外风险的情况下解决了这些挑战。DUNA可用于去中心化的区块链网络的去中心化治理，但任何在这些开放网络上构建面向消费者的应用程序，如社交媒体应用程序、汽车服务或音乐流媒体应用程序的人，仍将继续使用传统的实体形式，如公司或LLC。即使这种范式包括使用公司，其根本区别在于公司不再控制基础网络，它们只控制面向用户的应用程序。这种区别大大降低了它们像web2公司一样获取价值的能力。

Web3的未来：专有客户端作为普通互联网业务运营，但构建在由DAO运营的智能合约协议和区块链网络上

3.为什么DAO应该使用DUNA？

当前，DAO成员和参与充满了危险。未使用法人实体进行组织的DAO会失去法律存在，无法缴纳税款，并面临潜在的责任。法人实体的缺失还威胁到DAO成员的隐私。由于这些风险，未使用法人实体已经阻碍了区块链网络的去中心化，限制了它们的增长，并阻碍了此类系统的经济模型的发展。

如果DAO未采用法人实体，这个问题在变好之前可能会变得更糟。美国的监管行动和集体诉讼声称，没有法人实体，DAO只是一种普通合伙企业。虽然有几种可行的论点挑战了这些说法，但这种分类对DAO成员来说将是灾难性的，使他们面临无法承受的税务风险和法律责任。目前监管机构和原告律师处于优势地位。如果他们的理论传播并成功，这很可能会成为去中心化治理的丧钟。

DUNA 彻底阻止了这种攻击方式，解决了 DAO 面临的关键挑战，并大大减轻了 DAO 成员面临的风险。它为 DAO 提供了合法存在，使它们能够与第三方签订合同、开设银行账户并为流程服务提供简单的工具。它使DAO能够缴纳税款并满足其信息报告要求。它保护DAO成员的隐私不受联邦政府的侵犯。它为DAO成员提供责任保护。

它在不干预DAO当前的启动和运营方式的情况下实现了所有这些，它保护了去中心化，并使DAO能够有效地发展其基础区块链网络的生态系统。

4.如果DUNA是非盈利组织，它们可以从事营利性活动吗？

可以。根据怀俄明州法律，非公司非盈利协会（UNA）和DUNA都可以从事营利性活动。这将包括运营去中心化交易所协议、去中心化社交媒体协议等等。

怀俄明州的 DUNA 法规还明确允许为向 DUNA 生态系统提供的任何服务支付合理补偿。这个特点预计将使得DUNA能够为帮助促进其增长的成员提供报酬，而不需要从用户那里提取价值。这是至关重要的，因为它确保了区块链网络可以以去中心化的方式运作并与中心化公司网络竞争。

利用这一特点，一个DAO可以例如向其成员支付报酬，以换取参与治理。在这种情况下，DUNA 奖励人们投票或授权的理由可能是，根据法规，DUNA 没有集中管理，因此依赖其成员来管理其所有事务。因此，为确保DUNA的适当管理，需要进行重大参与，而DUNA可以对成员进行补偿以实现这一目标。

尽管怀俄明州法院最终将决定什么样的补偿是合理的，但有许多现实世界的非营利组织可以提供推论。此外，区块链网络的独特特征为有关成员补偿的合理性提供了强有力的论据。例如，因为区块链网络通常是开源的，并且可以被任何人“分叉”（复制），所以一个特定的区块链网络继续存在并收取费用，并向成员分配补偿，这是用户对该网络的默许，即支付的补偿是合理的。如果不是这样，将启动另一个网络。

尽管如此，“合理”的限定词确实对网络能够从用户那里提取价值并对成员进行补偿提出了上限。那些希望设计垂直整合和中心化的区块链产品和服务的人可能会对价值提取障碍感到不满，但这种观念与区块链网络的精神一致，而不是相反。如果web3区块链网络最终被构建为像web2公司网络目前那样从用户那里提取价值，那么web3将是一个失败。怀俄明州的做法支持web3的理念，同时仍然使数字资产持有者的现金流得以实现。这是一个重大的突破。

5.使用 Duna 对证券法有何初步影响？

根据Howey测试，确定美国证券法是否适用于数字资产交易的测试，必须满足三个要素。必须有

• 金钱投资

• 共同企业

• 主要基于他人管理努力的合理利润预期

区块链技术的支持者长期以来一直认为，在大多数数字资产交易中，这些条件都不满足。大多数这类论点将保持或甚至可能因DAO采用DUNA法人实体形式而变得更加有力。

例如，使用 DUNA 大大加强了关于该 DUNA 的数字资产交易不符合 Howey 第三条规定的论点。首先，DUNA是一种固有的去中心化的实体形式，其基本结构不包括管理功能。没有官员和董事。其次，DUNA成员没有法定义务或权利，以最大化该组织的利润。这些特点结合起来，实质上证明了成员在获得数字资产时，不能对“主要基于其他人的管理努力而获得合理利润预期”有合理的期望。最后，正如上文所讨论的，非营利性质限制了DUNA将组织利润分配给其成员的能力，但允许其向组织的贡献者支付报酬。因此，接受补偿的任何成员必然不是通过他人的管理努力获利，而是通过他们自己的努力获利。

尽管如此，SEC可能会认为DUNA满足Howey的“共同企业”条件，因为加入DUNA的成员是用DAO的数字资产表示的。然而，基于DUNA的去中心化结构，有许多反驳意见可以提出。此外，监管机构已经试图将DAO归类为常规合伙企业或根据普通法成立的非公司协会，这些都与DUNA建立“共同企业”的适当性一样。最后，DUNA成员的权利很大程度上是DUNA治理原则的产物，通常是DAO形成的基础治理和协议智能合约中规定的权利，无论DAO是否正式采用了DUNA结构，这些权利都会存在。因此，如果基础治理智能合约不能确立“共同企业”，那么就没有理由认为DUNA的存在会改变这一结论。

尽管SEC关于美国证券法适用于数字资产交易的理论是模糊的并且不断变化的，但事实仍然是它们受到Howey案例法及其后代的约束。根据该案例法，DAO采用DUNA可以被用来加强社区对DAO数字资产适用证券法的争论。

6.使用DUNA的税收影响是什么？

对于向任何税务顾问咨询过有关DAO税收的人来说，项目的个人事实和情况是制定特定问题答案的最关键因素，而一般性的概念并不能替代特定项目的建议。

与LLC和UNA一样，DUNA可以消除对美国税法下DAO将如何受到对待的复杂性，因为它们可以被视为公司而征税。公司税务处理允许 UNA 和 DUNA 以不需要披露个人成员的方式缴纳纳税义务，并避免转嫁税的复杂性，解决了区块链网络 DAO 普遍存在的问题。此外，美国与DAO可能会有成员的国家有大量的税收协定，并提供一个环境，在这个环境中，使用国内实体可以提供明确的税收义务。

需要明确的是，上述全部内容确实意味着 DAO 因其活动而产生的纳税义务可能与目前存在的义务不同，但最终这些纳税义务将大大降低与成员资格相关的风险，并在不确定的税收环境中提供清晰度。 通过在某地缴税，并由美国在某地征税——DAO 能否解决围绕其运营和成员风险的一个巨大问号。

7.为什么没有更多的DAO采用UNA实体形式？

由于DUNA结构是最近才引入的，因此对结构还没有进行全面的批评。然而，针对UNA使用的几个论点已经被提出，UNA是DUNA的法定前身。在怀俄明州通过DUNA法案之后，这些论点及其在使用UNA方面的对策总结如下。

简而言之，反对使用UNA的论点要么已经被DUNA解决，要么不具有说服力。尽管DAO在采用DUNA结构后仍然会面临不确定性，但无可争议的是，围绕DAO的不确定性将大大减少。虽然有些人可能希望有一个完美的法人实体结构，为DAO和区块链技术在法律上获得特殊待遇，但这是一种不切实际的方法，阻碍了真正的进展。

• 非营利地位限制了灵活性：有人认为UNA不适合DAO使用，因为它的非盈利性质。这是对“非营利性”标志的基本误解。根据法律，UNA和DUNA都可以从事营利性活动。此外，它们允许向成员支付报酬。怀俄明州的DUNA法案明确允许支付合理的报酬（包括换取DUNA治理参与的报酬）。

• 削弱了去中心化：有人认为UNA会引入中心化风险。虽然UNA通常需要依赖“管理者”来管理UNA的日常事务，但DAO可以轻易地通过智能合约将这些功能外包给无需管理的智能合约。 UNA的使用并不意味着需要层级结构，而是可以让社区成员通过投票或协定来治理它们。因此，UNA不引入任何中心化元素，而是提供了一个机制，使得社区可以通过透明、去中心化的方式管理自己的事务。

• 选择管辖区：有些人认为，DAO 不在任何司法管辖区内，因此不应选择在任何司法管辖区采用实体，包括 UNA。这种观点有许多问题，但简单地说，它是一种幻想，它没有考虑到它所建议的后果。不利用任何一个司法管辖区的法律，就意味着可能要受所有司法管辖区法律的约束。因此，这种方法有利于可能的攻击者（包括原告个人和政府），使他们能够在对他们最有利的司法管辖区提起诉讼。这不是理论上的问题。在针对 Ooki DAO 提起的监管诉讼以及针对 Compound DAO、Lido DAO 和其他公司提起的集体诉讼中，这一点已经开始显现。这些诉讼主要是在加利福尼亚州提起的，其理论依据是这些 DAO 是普通合伙企业。Ooki DAO 法院已经认定 Ooki DAO 是普通合伙企业，如果这一判决被广泛复制，将为 web3 中的去中心化治理敲响丧钟。

• 破坏无需许可：一些人认为，使用法人实体会破坏 DAO 的无需许可，因为它要求 DAO 成员加入法人实体。根据 DUNA，这是不正确的。 DAO 数字资产的持有者不需要加入其 DUNA，也可以自由选择不加入。最终，由 DAO 根据 DAO 的管理原则决定 DUNA 的成员条款。

• 用例不明确/未经法庭测试：一些人认为，由于现有的 UNA 立法没有考虑区块链网络的使用，州立法机构可能并不打算让区块链网络使用这种结构，并且区块链网络对 UNA 的使用已经没有经过法庭的检验。这些论点不再相关，因为 DUNA 是专门为去中心化组织设计的，并考虑由区块链网络使用。此外，DAO 对无实体结构的使用已经导致法院适用普通合伙法，这应该强烈劝阻 DAO 保持无实体状态。

8.a16z 计划如何支持 Duna 的使用？

a16z crypto打算促进DUNA在Web3中的广泛使用，使其成为行业标准。这些努力包括：

• 创建去中心化治理提案，以为其目前所属的 DAO 采纳 DUNA

• 协助其现有投资组合公司采用DUNA结构，以配合它们追求去中心化的努力

• 在适当的情况下，作为投资条件，要求其在美国的潜在投资组合公司同意在去中心化和采用去中心化治理后采用DUNA结构

• 此外，a16z crypto打算投入大量精力为企业家、律师事务所、会计事务所和其他顾问提供资源，以促进DUNA结构的采用

采用 DUNA 实体结构解决了 DAO 成员目前在参与 DAO 活动时面临的大部分不确定性。因此，我们预计 DAO 的采用将使 DAO 成员能够做出更多贡献并促进权力下放。对于 a16z 加密货币来说，这意味着释放其工程和研究团队的全部潜力，以促进 DAO 的利益。