Chainalysis 解析：哪些主体应关注美国新加密货币报告法规？

编译：TaxDAO

主持人：Ian Andrews（Chainalysis首席营销官）

演讲嘉宾：Roger Brown（Chainalysis税务策略全球主管）

日期：2023年10月31日

本文是Chainalysis播客Episode 80的文字稿。在播客中，Roger 定义了新加密货币税务报告法规中的关键术语，例如经纪人、数字资产中间商和将受拟议立法影响的人员。他还剖析了新税收规则对加密货币交易所、DeFi与 DAO 等主题的影响。Ian 和 Roger 还讨论了旅行规则要求如何足以满足税收规则报告，并强调了评估有效 KYC 义务的重要性。

Ian：

大家好，欢迎回到节目。这是你们的主持人，Ian Andrews。今天和我一起的是Chainalysis税务策略全球主管Roger Brown。欢迎来到节目。

Roger：

非常感谢，Ian。我很感激。

Ian：

现在，你是第41集的嘉宾，该集是为加密货币纳税季做准备的。我想我们大多数人都挺过来了，至少你和我如此。我们还在这里。在你第一次露面时，我们谈论了你的背景。你在国税局首席法律顾问办公室工作了七年，在安永会计师事务所工作了十年，主要研究国内和国际营业税法。作为乔治城大学的教授，最近成为我所认识的数字资产领域最好的专家。

就像之前所说的那样，你感觉过去几年，我们的税收政策一直复杂多变，但今天我真的想谈谈美国国内税收的一些最新情况。首先，美国国税局有什么新消息？

Roger：

来自国税局的最新消息是，国税局非常依赖信息报告。2021年，国会通过了《基础设施投资和就业法》（IIJA），有效修改了适用于加密货币的信息报告规则。简而言之，该法规规定，经纪人必须报告销售者和促进加密资产销售的人的基本交易信息。这是一份长达282页的监管提案，将于2025年1月1日后生效。

Ian：

所以我们有一点时间来做准备。

Roger：

这只是一点点时间，但对于必须构建系统的人来说，这却是很长时间，因为大多数人会告诉你需要一年的时间来构建和实施。2024年即将到来，但提案还没有形成最终的规定。因此，我相信国税局将在11月份举行公开听证会，征求意见，并将其纳入考虑范围。他们必须考虑这些意见，并推出具有法律效力的最终或临时监管方案。然后人们就会确切地知道要求是什么。

因此，人们已经讨论过，“请推迟2025年的交易日”，我们将看看国税局是否会给予同情，或者他们是否会提供某种临时救济，“报告此事（指交易），但你不需要事无巨细地报告。”但是我们能否看到这些还待定。

Ian：

好吧，也许我们首先要了解的是，这些法规到底对谁有影响？归根结底，是你、我和美国公民必须在提交申请时考虑这一点。但我认为，正如你所说，这些法规的负担实际上是由经纪人承担的。在数字资产的背景下，谁被定义为经纪人？

Roger：

这是一个很好的问题。经纪人最明显的例子是交易所，加密货币交易所就是每个人认为的经纪人。尽管我们不称他们为经纪人，因为他们的报价会影响数字资产的销售。这显然属于经纪人的范畴。

我们接着谈论其它经纪人，例如支付处理器和ATM/KIOSK。但很多行动都是在法规所称的“数字资产中间人”的术语中进行的。这是一个需要深入研究的重要短语。数字资产中间人实际上是任何人——我将回到人的含义——任何为任何数字资产销售提供便利服务的人。你会想，什么是便利服务？法规定义了便利服务：一个人——我要回到“人”，它仍然非常重要——能够了解进行销售的一方（即客户）的身份。这个人有能力知道。

谁是数字资产中间人的第二个方面是，该主体要能够了解产生销售收益的交易的性质。再说一遍，数字资产中间人是提供便利服务的人，而便利服务是能够了解当事人身份和交易性质的服务。如果愿意的话，可以解释一下含义，但我首先要强调的是“人”，因为我在这里稍微调侃了一下。一个人不仅指像交易所、中心化交易所，还可以指提供交易服务的去中心化平台，或者有效地……提供这些便利服务的DAO。

Ian：

你在这里有点让我大吃一惊。我接着讲了第一部分。在我登录的交易所中，他们知道了我的身份，我完成了KYC，他们会拍摄我的证件。很久以前，我买了一些比特币。今天我登录并决定出售一些比特币。在这种情况下，我认为该交易所属于这个定义是完全有意义的。他们让我能够卖掉它。他们知道我的成本基础（因为我在那里买的）和收益，他们也知道我的身份。所以它似乎符合列出的所有条件。

当我想到去中心化协议时，我曾经使用过其中的一些协议，但我不记得曾经提供过身份信息。在很多情况下，我不记得曾经真正提供过，尽管我想我可能这样做。更常见的是，这是我持有的资产的交换，我想，在大多数交易中，我从其他地方获得了这些资产。因此，你似乎在许多此类交易中都缺乏成本基础信息，当然也缺乏身份信息。根据这些规定，协议会做什么？这似乎暗示的不仅仅是“哦，我只需要开始向我的客户发送表格。”这将彻底改变该协议的运作方式。还是我想得太远了？

Roger：

你说得对，重要的是要说，这些法规并不真正关心它们当前的状态。他们是告诉你将来需要做什么。这是第一个要点。

第二点是身份，然后是知情权。因此法规说……我要解释一下。如果你是一个去中心化协议——并且在法规中，他们显然正在考虑 DAO 和去中心化平台——你就能够知道该人的身份，因为你提供了对该特定协议的访问权限。如果你提供对自动做市商、交易平台的访问权限，你就有能力知道。那么你就满足了你能够知道身份的这一点。

第二个方面是，你还可以知道交易的性质是销售，因为当你将一种资产换成另一种资产时。根据税收规则，这就是销售。因此，你显然要确认掉期交易的收益或损失。你还拥有新资产的基础，但你正在出售第一项资产。“但经纪人可能不知道，去中心化平台可能不知道，因为我是在其他地方买的。”你说得完全正确，但他们不这么认为。但你不能报告你不知道的事情。如果你不知道这一点，那么至少在法规实施的第一年，你就不必报告。我猜测当法规最终定稿时，如果你不知道，并且在某些情况下你不知道，你就不用报告。

但其中最重要的一点是，在法规的前言中，理想的情况下国税局将收到1099 表格。对于正在收听此内容的美国人来说，这基本上是交易所或经纪人向他们的客户提供。它只是告诉你你的收益和损失是什么。但至少提供一个销售收入的数字。它告诉你Ian Andrews或Roger Brown有一笔收益交易。你得到该表格的副本，然后政府得到该表格的副本，你现在就会有动力报告该收入，因为你知道国税局正在获取相同的信息。因此这一点非常重要。

美国国税局表示，在信息报告不充分或没有信息报告的情况下，未报告的发生率超过50%。因此，这是为了解决税收缺口的问题，如果没有信息报告，人们就不会自我申报收入。事实上，政府会计办公室的一项研究表明，2013年至2015年间，全美国只有900人报告了加密货币收益，1.5 亿纳税人中只有900人。仅 Coinbase 就公开表示他们拥有 200 万客户，显然 Coinbase 并没有拥有世界上所有的客户。在美国，报告加密货币的人数还不到0.5%。这就是这些法规的真正反应，缺乏有效的第三方报告促使国会采取行动。这些规定实际上是 2021 年国会提出的框架的实质内容。

Ian：

这对于解决税收缺口问题非常有意义。我完全支持在正常的公民社会中，每个人都付出合理的份额来支持公共利益。但我仍然要回到的问题是，实际上，一些将属于该经纪人定义的实体如何能够满足这一要求？DeFi平台就是其中之一。我想知道诸如网络验证器、运行比特币或以太坊节点之类的，也属于这个定义吗？

Roger：

是的，这是一个很好的问题，Ian，人们非常关心这个问题。在立法史上，两位参议员进行了一次对话，他们说：“我们的目的是让节点矿工、质押者等退出。”美国国税局在拟议的法规中尊重这一点。如果你所做的只是围绕共识机制提供服务，那么你所做的事实上并不在这些规则之内。你确实必须考虑你是否可以适用其他可能的信息报告规则，但这些规则并不适用。这是第一点。

第二个问题，你问如何应用？美国国税局在其序言中征求了对经纪人可以用来满足信息报告的技术解决方案的意见，无论是集中式还是分布式。这些实际上基本上是客户入职、获取你的税号、了解你是谁，然后向政府报告该信息。重要的是，这是国外和国内的经纪人。他们无法在高层次上进行区分。所以他们将对其施加这些义务。

技术解决方案？我敢打赌你有过这种经历，在你选择的餐厅享用晚餐时，你可能都不需要与人交谈才能加入。

Ian：

是的。

Roger：

在填写姓名、了解你的身份以及获得交易授权方面，你有一种完全技术化的体验。我怀疑去中心化交易所的经验将会存在，如果你愿意，我可以谈谈可能会出现的情况，但对于今天的去中心化交易所。大部分交易发生在五个最大的去中心化交易所，我认为，以目前的形式，这些交易所将受到规则的约束，并有效地提供类似于您在中心化交易所看到的客户登录体验。

Ian：

如果你仔细想想，这真是太神奇了。我们在国会看到了僵局，以及打破僵局的各种尝试，以推动数字资产监管取得一些有意义的进展。美国国税局 (IRS) 似乎回避了所有这些，并且可能真正将DeFi带到真正的、了解你的客户类型的实施中，这真是太棒了。

Roger：

我想谈谈这一点，因为你提出了一个非常重要的观点，Ian。我们已经看到了许多围绕去中心化交易平台的监管行动，尤其是美国商品期货交易委员会（CFTC）提出的监管行动。很多行动都是这样的，“你是一个交易所，你是一个人，你必须遵守CFTC的规则。”据我所知，美国国税局尚未针对去中心化交易所应用任何现有规则或信息报告提起诉讼。他们还没有这样做。他们在拟议的法规中表示：“这些是将来适用于你的规则。我们欢迎提出意见，但目前我们不会因你不合规而起诉你。”

因此，抛开他们是否可以根据现行法律这样做，他们实际上是通过法规中的通知和评论进行监管，而不是采取执法行动。这就是一些业内人士向其他监管机构抱怨的事情，他们说，“你们不发布指导意见，却起诉我。”所以我认为国税局一直……不能被指责容易受到这种影响。我认为相反的事实应该受到赞扬，在他们对规则采取强制行动并争论之前，先提出他们认为正确的方法，然后征求意见。

Ian：

这是一个很好的方法。我认为，这是大众在政府运作方式上的共识。。我很好奇，在你的博客中有一部分关于报告内容的，其中大部分内容，如果你见过1099表格，那么任何在美国购买或出售股票的人都可能收到过这些1099表格。这是相当一致的。当然，它添加了钱包地址和交易哈希值等内容，因此这可以追溯到链上活动，但这里让我最印象深刻的是涉及稳定币的交易需要在这里报告，这让我感到不寻常，因为稳定币的价格不应变化，因此不一定是应税事件。但也许我在这里遗漏了一些东西，因为我不是税务专家，而你是。为什么他们将稳定币交易作也纳入申报范围？

Roger：

我认为有几个方面。第一，稳定币可能存在波动，正如我们看到的 Terra 和 Luna 使人们赔钱的例子，他们需要完整的应税收益和损失。第二，当他们计算收益和损失时，有许多零售商业产品，人们可以通过访问公司来计算他们的加密收益和损失，他们需要完整的数据。稳定币实际上只是另一种类型的数字资产。当你将比特币换成稳定币，将稳定币换成以太坊，然后将XRP换回稳定币时，你需要一个有效的体系。美国国税局将必须有一些有效的数据匹配、数据协调流程，就像今天存在的商业税收计算器一样，他们正在提取所有这些数据。

在我看来，这关系到数据的完整性，即使你的稳定币可能没有波动性，如果你所做的只是将一种稳定币换成另一种或者换成零售商品等等，你就不会有收益或是损失。但绝大多数人都在用其他加密货币和稳定币做一些事情。所以我认为这是数据完整性的问题。坦率地说，我对此并不感到惊讶。

Ian：

我在想也许这是未来的事情，而不是现在的。但使用USDC或Tether在星巴克购买一杯咖啡，也许是他们开始接受加密零售支付的时候。根据这些拟议的法规，这是否意味着星巴克在这种情况下成为了经纪人？或者中间支付处理商也可能成为经纪人并需要报告该交易？

Roger：

这是一个好问题。规定很明确，零售商本身不是经纪人。他们从字面上说，如果你用具有波动性的比特币向园林设计师付款，显然这是不受这些规则约束的交易。

Ian：

太好了，好的。

Roger：

所以他们已经给你明确了。对于支付处理商来说，他们可能有信息报告规则的义务，因为他们在这些规则中，而且这无论如何都是他们的事，但对于正常的零售产品，零售商本身不受这些规则的约束。所以我认为这实际上是一种支持加密货币的方法。

我相信人们一定会在通知和评论中提到稳定币的问题。再次强调，这些规定是拟议的，因此还不具有法律效力。国税局会把它排除在外吗？可能吧。或者可能是生态系统，受其影响的经纪人，他们不想被置于区分资产的位置，他们只想报告一切。他们可能更容易说，如果他们为比特币支付、以太坊支付、USDT提供功能和支付，那么对于他们来说只需要编写一条规则可能会更容易。显然，所有的报告都是计算机在做，而不是人类按下按钮来报告什么是可报告的，什么是不可报告的。因此，看看人们对此有何反应将会很有趣。

Ian：

是的，你的观点很好。报告我与交易所的每一次互动可能更容易，无论何时我进行交易、购买或出售，只需将其包括在内即可。当我第一次问这个问题时，我想到的实际上是这种零售或商业类型的用例，如果它突然给今天不必报告任何当前交易的人们带来负担，就会给开始采用或接受数字资产作为一种支付方式带来障碍。因此认识到他们不需要这样做是件好事。

我很好奇，支付处理商对此有何反应？因为我今天想到的是 Visa 和 MasterCard。我今天没有收到 Visa 和 MasterCard 的税务报告，但可以推测，无论是数字资产原生支付处理商还是生态系统中已经存在的支付处理商，我无法想象他们会急于承担这一负担。

Roger：

实际上，税法中有一条现有规则，如果你用超过10000美元的现金从零售商处购买商品，他们实际上必须向IRS 报告你的情况，并且必须对你进行KYC（了解你的客户）。这是现有法规中的现有规则。该规定也在2021年进行了修改，以适用于加密货币。因此，如果你现在是一家接受超过1万美元现金或加密货币的零售商，据我所知，国税局还没有针对价值超过1万美元的加密货币制定规则，但他们对现金有规定。

所以这是第一部分，将会有某些人进行大额交易。我们说，那么对于低于1万美元的商品，零售商不需要报告现金信息，也不需要报告加密信息。我们将看到支付处理商的最终结果，因为他们可以有效地……当你加入他们时，支付处理商实际上已经与你的银行建立了联系，因此他们已经有效地对你进行了KYC ，现在正在影响支付，因为他们正在促进银行之间的支付。

因此，从我的角度来看，我还没有机会与他们聊一聊，他们是否会在已经对你进行KYC的情况下获取现有信息，或者有效地拥有你的银行信息，然后有效地将这些文件用于加密货币支付？实际上，如果他们正在促进稳定币以外的东西提供支付便利，并且显然现有的支付处理商允许比特币和其他类似的非稳定资产，那么国税局就会想要了解完整的情况。理想情况下，我们的税收制度并不是为了让个人……迫使个人审查员承担负担，让国税局承担逐个纳税人对纳税人进行真正详细的税收计算的负担。你确实希望国税局的计算机来做这项工作。

所以我认为他们想要……如果有人用比特币换取特斯拉，如果他们没有得到这些信息，那么国税局系统就不会得到它，有人可能不会报告收益和损失，或者他们会利用他们内置的加密货币收益来购买零售商品。因此，我想说，从中立的角度来看，政府会说：“无论是收益还是损失，我们只想知道，以便计算机可以进行计算。”

Ian：

是的。旅行规则与此有何交集呢？我知道，根据世界各地的司法管辖区，我们对旅行规则有各种各样的解释和时间表，但这感觉就像旅行规则最终将收集的信息解决了一些缺乏的问题有关身份和最终用户的信息。我的想法正确吗？

Roger：

我认为你说得对，Ian。

Roger：

在我们的博客中，我们引用了Notabene关于旅行规则现状的一篇富有洞察力的文章，我欢迎人们阅读它，因为它讨论了世界各地的真正采用旅行规则的情况及其要求。为了遵守旅行规则，交易所、VASP、支付处理商不仅必须有效了解他们所代表的客户，还要了解他们所发送账户的受益所有人。因此，它实际上比税收规则更广泛，税收规则只是说“谁是你现有的客户？”这就是第一部分。

第二部分是当你加入他们并接受 KYC 来遵守旅行规则时，你所需的个人身份信息可能会因司法管辖区而异。如果你获得了税号、地址和文件，那么你实际上就满足了这一点。税收规则可能会更进一步，假设Ian有一个在比利时的表弟，他会说：“嗨，我是比利时人。我是这家欧洲交易所的客户。”但是你的比利时表弟将加密货币发送到一个美国加密地址或美国VASP，或者他们是从美国访问他们的帐户，并且有一家美国互联网服务提供商提供该访问权限，这些都是美国身份的迹象。现在税收规则突然规定要有美国迹象。因此，现在你必须有效地获得 W-8 BEN（一张税表），上面写着：“嗨，我真的是外国人。我证明我确实是外国人，如有伪证，愿受处罚。”

因此，简而言之，回答你的问题，旅行规则信息和税收要求之间存在很大的重叠，但我可以看到税收更进一步。我认为让人们遵守的技术解决方案将会融合（这些要求）。有一些供应商在做这方面的工作，我认为无论是交易所、支付处理商还是去中心化交易所，我认为他们都必须利用这些解决方案，将它们捆绑在一起，一石二鸟，同时满足旅行规则和税务信息报告。

Ian：

是的。下一个问题，我们应该如何考虑点对点交换，或者我将一些加密货币从我的钱包发送到你的钱包，这取决于你阅读的报告和分析，这是加密货币交易活动的重要组成部分。它不涉及DeFi协议，也不涉及中心化交易所。只是两个人交换资金而已。这些法规是否解决了这个问题？

Roger：

我认为这可以归结为它是否符合促进服务（facilitative service）的资格？如果平台能够知道身份，因为他们提供查看其他人钱包的访问权限，了解他们将要做什么，并且他们能够知道这是一次交易，因为他们知道他们正在影响一种资产与另一种资产的交换，那么我认为点对点交易所就可以被认为是经纪人。

美国国税局将针对谁将被纳入经纪人范围而撒下一张大网。在我看来，真正不属于经纪人的是那些编写软件并将其发布到生态系统中但不再提供访问权限或网关的人。因此，如果这就是你所做的，那么你是一名纯粹的计算机程序员，并且发布了一个你不再有持续兴趣的协议，你不会收到持续的费用，你也不会为人们的行为设定条款和条件，那么与之互动的人不会是经纪人。未来会出现明确的 DeFi 平台，我认为今天存在的许多平台都会加入，然后其中一些活动将会向 DeFi 迁移，当DeFi足够去中心化时，它们就会退出（经纪人范围）。这实际上与反洗钱金融行动特别工作组（FATF）的指导方针一致，这些指导方针实际上在法规的序言中提到了，即会有一些去中心化的 DeFi 退出。

Ian：

是的。关于 DeFi 领域的去中心化与中心化的范围这个话题很有趣。我们看到许多协议在合规性和验证方面做了很多工作……让坏钱包远离平台，它们在网络应用程序层实现了技术，但实际上并没有在协议层实现。因此，如果你是一位经验丰富的技术用户，你可以绕过 Web 应用程序层，直接访问合约并与其交互。不太复杂的行为可能是使用网络应用程序，但会被卷入其中，并且必须通过其中一些合规性检查。税务领域是否有可能出现类似的模型，如果我使用网络应用程序，我可能需要提供我的个人身份和税号以用于 KYC 报告，但如果我足够精明，可以直接访问合约，我就可以绕过这一切吗？

Roger：

我想你是正确的。我回到关键的问题，这些规定适用于谁？他们不适用于软件程序员，如果这就是你所做的一切。而且它们不适用于计算机代码。他们正在做的是应用于个人，而控制网络界面的中心化公司能提供该访问权限。所以他们会受到它的约束。正如你所说，如果一个人在没有计算机的情况下直接访问智能合约，这是你在涉及非国税局监管机构的诉讼中看到的一些论点，其中论点是计算机代码不是一个人。这可能是对的，但根据美国的税收概念，DAO可能是合伙企业。长期以来，有一项法规规定，在一个商业企业中共同行动的一群人是合伙企业，或者一个更好的说法是商业实体，而商业实体就是一个（法律上的）人。

Ian：

是的，你的信息量非常丰富。最后一个问题，我们有很多从事合规行业或经营加密业务的人。从现在到这些规定生效似乎还有一段时间，但你建议下一步应该做什么？

Roger：

我的建议是评估有效的 KYC 义务。我认为这不是是否适用的问题，我认为这是何时适用的问题。确保你有合适的时间与国税局和财政部打交道，这将是长期的。无论是从税务监管角度还是非税务监管角度来看，政策明显倾向对他们适用KYC要求。因此，我认为应该顺应这一趋势，对人们进行KYC，并专注于核心业务，而不是通过这种监管义务和类似的监管义务、旅行规则等来控制你的业务。方法可能包括：开发一个技术解决方案，它能够将身份信息放在钱包中的NFT上；或者使用现有的一些技术解决方案进行适当的KYC，，例如今天也在使用的CeFi。抢占先机并确保有时间采用这些技术。

Ian：

很好的建议。非常感谢你参加我的节目。

Roger：

谢谢，我的荣幸，再见。